Thủ tục giải thể công ty cổ phần là một thủ tục nhằm chấm dứt các quyền và nghĩa vụ về mặt pháp lý của công ty đó. Để công ty có thể giải thể, chấm dứt hoàn toàn các mối quan hệ thì doanh nghiệp cần đảm bảo hoàn tất các nghĩa vụ theo quy định pháp luật của mình. Hãy cùng chúng tôi đánh giá chi tiết về thủ tục này nhé!
1. Nguyên nhân dẫn đến giải thể công ty cổ phần
Có 2 nguyên nhân chính dẫn đến việc cần phải tiến hành thủ tục giải thể công ty cổ phần. Đó là nguyên nhân do bản thân công ty hoặc do các quyết định của các cơ quan nhà nước có thẩm quyền, quy định của pháp luật.
Nguyên nhân đến từ phía các cơ quan nhà nước có thẩm quyền có thể kể đến như:
- Công ty cổ phần bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Loại trừ trường hợp các quy định khác quy định tại Luật Quản lý thuế)
- Doanh nghiệp có sự thay đổi về số lượng cổ đông và số lượng cổ đông trong công ty nhỏ hơn 3 người và kéo dài trong 06 tháng liên tục. Nếu doanh nghiệp không làm thủ tục chuyển đổi loại hình trong thời hạn này thì sẽ bị buộc giải thể
- Doanh nghiệp bị buộc giải thể do có phán quyết của Toà án
Nguyên nhân đến từ phía nội bộ của doanh nghiệp:
- Trường hợp trong Điều lệ của công ty cổ phần có ghi nhận thời hạn hoạt động của công ty, nếu công ty hoạt động hết thời hạn này mà không gia hạn thêm thì phải tiến hành thủ tục giải thể
- Trong trường hợp các cổ đông của công ty vì những lý do của doanh nghiệp mà thống nhất và ra Quyết định, nghị quyết giải thể doanh nghiệp (Quyết định của Đại hội đồng cổ đông)
2. Các thủ tục giải thể công ty cổ phần
Thủ tục giải thể công ty cổ phần gồm rất nhiều bước. Trường hợp doanh nghiệp có chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh thì cần phải làm thủ tục chấm dứt hoạt động của các chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh này, sau đó mới tiến hành thủ tục giải thể doanh nghiệp.
Các cổ đông trong công ty thống nhất và Đại hội đồng cổ đông đưa ra Quyết định giải thể doanh nghiệp. Trong thời hạn thông báo quyết định giải thể, công ty cần phải thanh lý các hợp đồng, thanh toán các khoản nợ. Phải thanh toán hết các khoản nợ thuế, nợ lương, nợ bảo hiểm xã hội, nợ trợ cấp thôi việc và các khoản nợ khác.
Sau khi đảm bảo đã thanh lý các hợp đồng và thanh toán hết các khoản nợ, doanh nghiệp tiếp tục thông báo giải thể tại cơ quan đăng ký kinh doanh (Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp). Các khoản tiền còn lại, các cổ đông sẽ phân chia dựa theo tỷ lệ cổ phần của mình hoặc theo thoả thuận khác nếu có.
3. Trình tự tiến hành giải thể công ty cổ phần
Hồ sơ giải thể
Chuẩn bị hồ sơ là một bước quan trọng trong thủ tục giải thể công ty cổ phần. Hồ sơ giải thể sẽ được chia thành 2 bộ và nộp trong 2 lần khác nhau. Cụ thể hồ sơ mà doanh nghiệp cần chuẩn bị sẽ bao gồm:
| Hồ sơ thông báo giải thể doanh nghiệp (nộp lần thứ nhất) | |||
| Loại giấy tờ/ văn bản | Số lượng | Hình thức | Ghi chú |
| Thông báo về việc giải thể | 01 | Bản chính | Mẫu thông báo quy định tại Phụ lục II-22 Thông tư số 01/2013/TT-BKH ngày 21/01/2013 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư |
| Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc giải thể | 01 | Bản sao | |
| Nghị quyết về việc giải thể của Đại hội đồng cổ đông | 01 | Bản chính | |
| Phương án giải quyết nợ | 01 | Bản chính | Chỉ nộp trong hồ sơ nếu có |
| Giấy phép đầu tư/ Giấy chứng nhận đầu tư | 01 | Bản sao | Trường hợp doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài |
| Hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp (nộp lần thứ hai) | |||
| Loại giấy tờ/ văn bản | Số lượng | Hình thức | Ghi chú |
| Thông báo về việc giải thể | 01 | Bản chính | Mẫu thông báo quy định tại Phụ lục II-22 Thông tư số 01/2021/TT-BKH ngày 16/03/2021 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư |
| Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp | 01 | Bản chính | |
| Danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán | 01 | Bản chính | Gồm cả các khoản nợ về thuế, nợ bảo hiểm xã hội,… |
| Xác nhận trả con dấu của cơ quan công an | 01 | Bản chính | Trường hợp doanh nghiệp sử dụng con dấu do cơ quan công an cấp |
| Thông báo của cơ quan thuế về hoàn tất các thủ tục khóa mã số thuế | 01 | Bản chính | |
| Bản sao tài liệu về việc xử lý số dư tài sản hoặc tài chính đối với nguồn viện trợ, tài trợ mà doanh nghiệp xã hội đã nhận. | 01 | Bản chính | Áp dụng trong trường hợp doanh nghiệp xã hội còn dư tài sản |
Trường hợp uỷ quyền cho người khác thực hiện việc nộp hồ sơ thì cần chuẩn bị thêm 01 văn bản uỷ quyền do người có thẩm quyền thực hiện thủ tục giải thể uỷ quyền và 01 bản sao giấy tờ pháp lý của người được uỷ quyền.
4. Các bước thực hiện thủ tục giải thể
Bước 1: Tiến hành thông báo về việc giải thể doanh nghiệp bằng cách nộp hồ sơ tới Phòng đăng ký kinh doanh doanh nơi mà doanh nghiệp đặt trụ sở chính
- Trong thời gian 07 ngày làm việc kể từ ngày mà thông qua Quyết định/ Nghị quyết giải thể, công ty cổ phần phải gửi thông báo về việc tiến hành giải thể doanh nghiệp
- Trong thời hạn 01 ngày làm việc sau khi tiếp nhận thông báo về việc giải thể, Phòng Đăng ký kinh doanh phải tiến hành đăng tải thông báo về tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục về giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Đồng thời, chuyển tình trạng pháp lý của công ty cổ phần trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng là đang làm thủ tục giải thể và phải gửi thông tin về việc doanh nghiệp đang tiến hành giải thể cho Cơ quan thuế.
Bước 2: Thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp
Bước 3: Sau khi doanh nghiệp thanh toán hết các khoản nợ và hoàn tất các nghĩa vụ khác thì sẽ tiến hành nộp hồ sơ đăng ký thủ tục giải thể công ty cổ phần đến Phòng đăng ký kinh doanh doanh nơi mà công ty đặt trụ sở chính
Bước 4: Nhận kết quả chấp thuận giải thể doanh nghiệp
Lưu ý khi tiến hành thủ tục giải thể công ty
Trước và trong khi tiến hành thủ tục giải thể công ty cổ phần, doanh nghiệp cần lưu ý những vấn đề sau đây:
- Trước khi tiến hành nộp hồ sơ đăng ký giải thể, doanh nghiệp cần phải chấm dứt hoạt động của các chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh theo quy định của pháp luật.
- Để có thể giải thể doanh nghiệp, công ty phải hoàn thiện các nghĩa vụ còn lại và thanh toán hết các khoản nợ.
- Thời hạn để nộp hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp là trong vòng 180 ngày kể từ sau khi Phòng đăng ký kinh doanh nhận được thông báo về việc giải thể của doanh nghiệp. Nếu trong thời hạn này mà công ty không nộp hồ sơ đăng ký giải thể của doanh nghiệp hay ý kiến phản đối (thể hiện bằng văn bản) của các bên có liên quan thì Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ chuyển tình trạng pháp lý của công ty sang tình trạng đã giải thể trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Sau đó sẽ gửi thông tin về việc giải thể của công ty cho Cơ quan thuế và ra thông báo về việc giải thể của doanh nghiệp trong thời hạn là 03 ngày làm việc.
Lời Kết
Thủ tục giải thể của công ty cổ phần nhằm mục đích hợp pháp hóa việc chấm dứt mọi mối quan hệ của doanh nghiệp với các bên có liên quan. Doanh nghiệp khi thực sự gặp phải các khó khăn khó có thể khắc phục mới nên tiến hành thủ tục này.
Luật An Thiện Minh kiến nghị Quý khách hàng, các chủ doanh nghiệp tham khảo ý kiến pháp lý của các đơn vị cung cấp pháp lý chuyên nghiệp khi thực hiện thủ tục giải thể doanh nghiệp để có thể lựa chọn những giải pháp nhanh chóng, hiệu quả, trọn vẹn và ưu việt nhất.