Mở Công ty TNHH hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật Việt Nam là vấn đề được nhiều người khởi nghiệp rất quan tâm. Đây là loại hình doanh nghiệp phổ biến và được nhiều người lựa chọn. Biết được trình tự, thủ tục thành lập, mở công ty sẽ giúp bạn đọc hiểu một cách khái quát và đưa ra lựa chọn phù hợp về loại hình doanh nghiệp khi thành lập Công ty.
Đặc điểm về loại hình doanh nghiệp
Công ty TNHH hai thành viên trở lên (thường gọi tắt là Công ty TNHH hai thành viên) là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến, bởi loại hình Công ty này là loại hình doanh nghiệp vừa mang tính chất đối nhân vừa mang tính chất đối vốn. Nghĩa là Công ty TNHH được thành lập dựa trên sự liên kết chặt chẽ bởi chế độ tin cậy về nhân thân của các thành viên tham gia góp vốn vừa có sự tách bạch về tải sản công ty và tài sản cá nhân của các thành viên và các thành viên chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi phần vốn đã góp vào Công ty.
Bên cạnh đó, Công ty TNHH hai thành viên có cơ cấu tổ chức tương đối đơn giản gồm Hội đồng Thành viên Công ty và Tổng Giám đốc/Giám đốc nên việc tổ chức, điều hành, quản lý Công ty cũng đơn giản hơn.
Những đặc điểm cơ bản, thể hiện sự đặc trưng về loại hình doanh nghiệp này có thể kể đến như sau:
- Thành viên góp vốn vào công ty TNHH 2 thành viên có thể là tổ chức cũng có thể là cá nhân
- Số lượng thành viên góp vốn phải từ 02 người trở lên và từ 50 người trở xuống.
- Kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thì Công ty bắt đầu có tư cách pháp nhân theo quy định của pháp luật Việt Nam.
- Công ty TNHH được phát hành trái phiếu nhằm mục đích huy động vốn.
- Các thành viên góp vốn trong công ty được phép chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn góp của mình cho người khác và phải tuân thủ theo các quy định của pháp luật.
Những lưu ý khi mở công ty TNHH 2 thành viên
-
Đặt tên cho công ty
Đặt tên doanh nghiệp, tên công ty là điều quan trọng hàng đầu khi xác định việc mở công ty TNHH hai thành viên hay bất cứ loại hình doanh nghiệp nào khác. Tên doanh nghiệp cần phải dễ gây ấn tượng với khách hàng hoặc đáp ứng nhiều yếu tố khác trong kinh doanh để việc làm ăn được phát triển. Tuy nhiên, bên cạnh đó, tên doanh nghiệp cũng phải đáp ứng các tiêu chí theo luật định.
Một trong những bước đầu tiên của thủ tục mở công ty TNHH hai thành viên là kiểm tra tên Công ty có bị trùng lặp, gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp doanh nghiệp khác không. Việc đặt tên doanh nghiệp phải tuân thủ các quy định tại Điều 38 và Điều 41 Luật Doanh nghiệp.
-
Vốn góp
Công ty TNHH hai thành viên thành lập với số vốn điều lệ là tổng số vốn góp được các thành viên cam kết góp. Vốn điều lệ đăng ký khi thành lập công ty phải được góp đủ theo thời hạn mà pháp luật quy định (trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì các thành viên phải góp đủ số vốn đã cam kết góp).
Vốn điều lệ và tỷ lệ vốn góp phải được ghi rõ trong điều lệ công ty và hồ sơ thành lập doanh nghiệp. Hiện nay pháp luật không quy định về mức tối thiểu và tối đa số vốn điều lệ để thành lập công ty, trừ trường hợp doanh nghiệp đăng ký các ngành nghề kinh doanh có yêu cầu về vốn pháp định.
-
Ngành nghề kinh doanh
Khi thực hiện mở công ty TNHH hai thành viên, doanh nghiệp được phép đăng ký các ngành nghề kinh doanh thuộc bảng ngành nghề kinh doanh tại Quyết định 27/2018/ QĐ-TTg của Thủ tướng Chính phủ ban hành Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam. Ngoài ra, chúng ta cũng được phép đăng ký các ngành nghề kinh doanh ngoài bảng này nếu đáp ứng các yêu cầu về mặt pháp lý.
Trong số các ngành nghề kinh doanh lựa chọn, doanh nghiệp phải chọn ra một ngành nghề kinh doanh là ngành nghề kinh doanh chính của Công ty. Một số ngành nghề kinh doanh sẽ có yêu cầu điều kiện về vốn pháp định, giấy phép,… Do đó, cần phải lưu ý khi lựa chọn các ngành nghề để kinh doanh.
-
Trụ sở chính
Trụ sở là nơi doanh nghiệp hoạt động và phải nằm trên lãnh thổ Việt Nam. Địa chỉ trụ sở chính đăng ký phải trùng với nơi hoạt động của doanh nghiệp và phải được treo biển công ty sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Trường hợp không treo biển tại địa chỉ trụ sở đăng ký sẽ bị cơ quan chức năng xử lý, xử phạt theo quy định của pháp luật.
Những điều cần biết về mở Công ty TNHH hai thành viên
-
Cơ quan tiếp nhận và xử lý hồ sơ
Hồ sơ mở Công ty TNHH hai thành viên sẽ được nộp và xử lý hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư các tỉnh/ thành phố trực thuộc trung ương nơi mà Công ty đặt trụ sở chính. Không chỉ loại hình doanh nghiệp này mà các loại hình doanh nghiệp khác cũng sẽ được xét duyệt các thủ tục liên quan đến thành lập, đăng ký thay đổi, thông báo thay đổi, tạm ngừng, giải thể,… tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.
-
Hồ sơ cần chuẩn bị
| Loại giấy tờ | Số lượng | Loại hình | Ghi chú |
| Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp | 01 | Bản gốc | Mẫu được quy định tại Phụ lục I-3 ban hành kèm theo thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT |
| Điều lệ công ty | 01 | Bản gốc | Xây dựng dựa trên cơ cấu, tổ chức của công ty |
| Danh sách thành viên góp vốn | 01 | Bản gốc | Mẫu được quy định tại Phụ lục I-3 ban hành kèm theo thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT |
| Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp | 01 | Bản sao | |
| Giấy tờ pháp lý của cá nhân | 01 | Bản sao | – Trường hợp thành viên góp vốn là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân
– Trường hợp có văn bản cử người đại diện theo ủy quyền của thành viên góp vốn là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức thì cung cấp Giấy tờ pháp lý của cá nhân người đại diện theo ủy quyền |
| Giấy tờ pháp lý của tổ chức (được hợp pháp hoá lãnh sự) | 01 | Bản sao | Trường hợp thành viên góp vốn là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức |
| Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư | 01 | Bản sao | Trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành |
| Văn bản uỷ quyền | 01 | Bản gốc | Trường hợp uỷ quyền cho cá nhân khác đi nộp hồ sơ (không phải người đại diện theo pháp luật của công ty) |
| Giấy tờ pháp lý của người được uỷ quyền | 01 | Bản sao |
-
Trình tự tiến hành
Bước 1: Tiến hành soạn thảo, chuẩn bị hồ sơ.
Đây là việc bắt buộc phải thực hiện khi mở công ty TNHH hai thành viên. Tuỳ vào nhu cầu mở Công ty mà doanh nghiệp chuẩn bị các giấy tờ cần thiết theo quy định của pháp luật. Trường hợp uỷ quyền cho người khác nộp hồ sơ thì cần có văn bản uỷ quyền kèm theo.
Bước 2: Nộp hồ sơ.
Có hai phương thức để nộp hồ sơ thành lập doanh nghiệp đó là:
- Nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi mà doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
- Nộp hồ sơ trực tuyến tại Cổng thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (yêu cầu có tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc chữ ký số công cộng).
Hiện nay, nộp hồ sơ trực tuyến được ưu tiên nhiều hơn vì tiện lợi, ít phải di chuyển mà cách thức nộp hồ sơ cũng rất đơn giản. Do đó mà nhiều người, nhiều đơn vị sẽ lựa chọn cách thức này để nộp hồ sơ.
Bước 3: Cơ quan Đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ.
Sau khi nộp hồ sơ và được tiếp nhận, cơ quan phụ trách sẽ mất khoảng 03 ngày làm việc để kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ. Nếu hồ sơ chưa đúng theo quy định thì cơ quan phụ trách sẽ ban hành Thông báo sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Người nộp hồ sơ cần phải sửa đổi, bổ sung các thông tin theo nội thông báo của cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 60 ngày.
Bước 4: Nhận kết quả
Trường hợp hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, cơ quan có thẩm quyền sẽ ban hành Thông báo hồ sơ hợp lệ và cấp Giấy chứng nhận Đăng ký kinh doanh. Doanh nghiệp có thể nhận kết quả trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh hoặc đăng ký trả kết quả thực hiện hồ sơ thực hiện thủ tục hành chính qua dịch vụ bưu chính công.
Lời Kết
Mở Công ty TNHH hai thành viên là loại hình doanh nghiệp có nhiều ưu điểm, phù hợp với nhu cầu của nhiều người. Hy vọng bài viết của chúng tôi về việc mở Công ty TNHH hai thành viên này sẽ đem đến cho các bạn một cái nhìn chi tiết hơn về thủ tục pháp lý này. Tuy nhiên, Luật An Thiện Minh kiến nghị Quý bạn nên sử dụng gói dịch vụ tư vấn pháp lý thường xuyên của các đơn vị cung cấp pháp lý chuyên nghiệp để có được sự hỗ trợ đồng bộ, trọn vẹn và ưu việt nhất đối với mọi vấn đề pháp lý của doanh nghiệp trong quá trình hoạt động và phát triển.