Giải thể doanh nghiệp là một thủ tục pháp lý vô cùng phức tạp. Việc một doanh nghiệp giải thể không những liên quan đến sự chấm dứt hoạt động mãi mãi mà còn ảnh hưởng đến các khoản thuế với nhà nước và các khoản nợ của doanh nghiệp. Vậy làm sao để giải thể công ty mà vẫn thực hiện đầy đủ nghĩa vụ với nhà nước, thủ tục trải qua những trình tự nào?
-
Khái niệm giải thể Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là việc công ty thực hiện việc chấm dứt tồn tại, dừng mọi hoạt động kinh doanh. Một công ty được coi là đã giải thể là công ty đã thanh toán toàn bộ các khoản nợ và thực hiện xong mọi nghĩa vụ theo đúng quy định.
-
Các trường hợp giải thể Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Các trường hợp và điều kiện giải thể doanh nghiệp được quy định tại Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
Điều 207. Các trường hợp và điều kiện giải thể doanh nghiệp
1. Doanh nghiệp bị giải thể trong trường hợp sau đây:
a) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;
b) Theo nghị quyết, quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân, của Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh, của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;
c) Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.
2. Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài. Người quản lý có liên quan và doanh nghiệp quy định tại điểm d khoản 1 Điều này cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.
-
Thủ tục tiến hành giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Chủ sở hữu công ty ra quyết định giải thể công ty, nội dung sẽ bao gồm cơ bản sau đây: Tên công ty, mã số công ty và địa chỉ trụ sở chính; Lý do giải thể công ty; thanh lý hợp đồng và thanh toán những khoản doanh nghiệp đang nợ; đưa ra phương án xử lý nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng; họ tên và chữ ký của chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, chủ sở hữu công ty là người trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản công ty trừ trường hợp điều lệ ghi nhận tổ chức thanh lý tài sản riêng.
Trong 7 ngày làm việc kể từ ngày thông qua, quyết định của chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phải gửi đến Phòng đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế. Đối với doanh nghiệp có nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải gửi cả các phương án giải quyết đến cơ quan có thẩm quyền, chủ nợ, hoặc người có lợi ích liên quan.
Phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp nộp hồ sơ giải thể có trách nhiệm thông báo tình trạng doanh nghiệp đang tiến hành giải thể trên cổng thông tin ngay sau khi nhận được quyết định giải thể của chủ sở hữu.
Thứ tự ưu tiên thanh toán các khoản nợ: Trả nợ lương cho người lao động, các khoản liên quan đến trợ cấp thôi việc và các khoản bảo hiểm; Trả nợ thuế và các khoản nợ khác theo đúng quy định của pháp luật. Sau khi đã thanh toán hết các khoản nợ, tài sản còn lại sẽ thuộc về chủ sở hữu công ty.
Sau đó chủ sở hữu công ty tiếp tục gửi hồ sơ giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên đến phòng đăng ký kinh doanh. Trong vòng 5 ngày làm việc, cơ quan có thẩm quyền ra thông báo giải thể cho công ty. Nếu công ty chưa đủ điều kiện giải thể, phòng đăng ký kinh doanh sẽ ra thông báo nêu rõ lý do.
-
Hồ sơ, chứng từ chuẩn bị giải thể Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
– Thông báo giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo mẫu thông tư hiện hành.
– Báo cáo về việc công ty đã thanh lý toàn bộ tài sản, danh sách chủ nợ đã trả nợ xong bao gồm tất cả các khoản nợ.
– Chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phải hoàn toàn chịu trách nhiệm về tính chính xác và trung thực trong hồ sơ giải thể doanh nghiệp của công ty
– Nếu hồ sơ giải thể có sai sót thì chủ sở hữu công ty hoàn toàn chịu trách nhiệm thanh toán các khoản nợ trong vòng 5 năm kể từ này hồ sơ giải thể doanh nghiệp được nộp đến cơ quan có thẩm quyền.
-
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên bị giải thể do có quyết định của Tòa án về việc thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Khi cơ quan đăng ký kinh doanh nhận được quyết định của Tòa án về việc giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, cơ quan có trách nhiệm thông báo giải thể công ty đó trên hệ thống thông tin quốc gia đồng thời thông báo thu hồi đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp đó.
Sau khi nhận được quyết định thu hồi đăng ký kinh doanh công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, trong vòng 10 ngày chủ sở hữu công ty phải chịu trách nhiệm hợp để đi đến giải quyết. Quyết định giải thể cuối cùng phải được gửi tới cơ quan đăng ký kinh doanh. Tùy từng trường hợp nếu pháp luật yêu cầu, công ty phải đăng quyết định giải thể trên 01 tờ báo in hoặc báo điện tử.
Cũng như giải thể thông thường, nếu doanh nghiệp chưa trả hết nợ doanh nghiệp phải gửi kèm cả phương án trả nợ và làm thủ tục tương tự tại mục 4.
-
Những hoạt động của công ty TNHH một thành viên bị cấm từ khi đã có quyết định giải thể của chủ sở hữu
– Nghiêm cấm tẩu tán tài sản công ty
– Nghiêm cấm việc giảm bớt quyền đòi nợ
– Nghiêm cấm công ty chuyển các khoản nợ không có bảo đảm thành đảm đảm tài sản công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
– Nghiêm cấm ký kết các hợp đồng mới, chỉ được ký trong trường hợp liên quan đến giải thể công ty
– Nghiêm cấm sử dụng tài sản vào việc cầm cố, tặng cho, thế chấp
– Nghiêm cấm công ty chấm dứt hợp đồng đã có hiệu lực dưới mọi hình thức
– Nghiêm cấm tìm mọi cách huy động vốn dưới mọi hình thức
Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên cố tình vi phạm các điều trên sẽ bị xử lý hành chính hoặc truy cứu hình sự tùy theo tính chất mức độ.
-
Những lưu ý khi tiến hành giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên cần làm thủ tục chốt thuế để giải thể công ty. Nếu không chốt thuế theo đúng quy định thì việc giải thể bị coi là không hoàn thành.
Thủ tục chốt thuế sẽ tiến hành tại cơ quan thuế quản lý, hồ sơ gồm có: Sổ kế toán, bảng kê mua vào và bán ra, quyết toán thu nhập của doanh nghiệp và báo cáo tài chính năm, hóa đơn mua vào và bán ra, sổ phụ ngân hàng, hợp đồng lao động và bảng lương
Trước khi chủ sở hữu ra quyết định giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, chủ sở hữu cần ra quyết định chấm dứt hoạt động chi nhánh và văn phòng đại diện cũng như địa điểm kinh doanh trực thuộc.
Đối với công ty sử dụng con dấu do công an cấp thì cần có trách nhiệm trả dấu và đăng ký mẫu dấu theo đúng quy định của pháp luật.
Công ty TNHH một thành viên phải đảm bảo thanh lý tài sản trả nợ, nếu đã giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên xong nhưng vẫn nợ thì công ty có trách nhiệm tiến hành trả nợ trong vòng 5 năm.
Như vậy, thủ tục giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tương đối khó và phức tạp, đòi hỏi nhiều công đoạn cũng như kỹ năng và kinh nghiệm cần thiết. Thành lập công ty đã khó, nay giải thể còn khó hơn. Sự phát triển không ngừng cũng gia tăng sự đào thải những doanh nghiệp không còn phù hợp với xu thế kinh doanh của xã hội. Mong rằng bài viết trên đây của Luật An Thiện Minh sẽ giúp bạn có nhiều thông tin hữu ích liên quan giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.